- 作者：啄木鸟财税
- 发表时间：2024-07-18
在企业的成长路上，为了扩大规模或是为上市做准备，亦或是为了响应新《公司法》实缴规定，很多企业会选择用资本公积来转增股本，这就像是给企业增资扩股的支了个新招儿。其中，大家尤其关心一个点：新股东带来的资本公积转增股本了，那原来的股东要不要交税呢？
咱们先说说什么是资本公积转增股本？
简单来说，资本公积就像是公司账上的一笔“额外收入”，不是从日常经营赚来的，可能是股票发多了钱、别人送的礼、资产自己涨价了，或者是合并其他公司时得来的好处。对于股份公司而言，主要来源于股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。
依据《公司法》第214条，公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。关键在于，资本公积转增股本本质上并未直接为股东带来任何形式的现金收益，它更多的是内部权益结构的调整，也就是说虽然转增股本没直接给股东塞钱，但它调整了股东手里的“蛋糕”，所以嘛，这可能就和纳税扯上了关系。
那么原股东是否需要纳税呢？
我们先来看个案例，A科技股份有限公司在2011年使用资本公积——资本溢价转增实收资本，涉及个人股东。2021年，税务机关认定A公司未代扣代缴个人所得税，并责成其补扣补缴。该案例表明，对于非股票溢价形成的资本公积转增股本，个人股东需要缴纳个人所得税。
对于法人股东来说，情况则有所不同。企业所得税的纳税义务主要基于企业的应纳税所得额，依据《企业所得税法》第6条规定的收入范围，企业用资本公积（溢价）弥补亏损，不作为公司的股息、红利收入，不会直接影响企业的应纳税所得额。在资本公积转增股本的过程中，如果法人股东并未因此获得实际的现金流入或经济利益增加，那么这一操作通常不会被视为应税收入，因此不需要缴纳企业所得税。
对于合伙企业而言，其本身并不直接承担所得税纳税义务，而是由其合伙人根据各自身份和规定进行纳税。
如果是自然人合伙人，碰到非股票溢价的那部分资本公积转股本，则自然人合伙人需按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，税率同样为20%。
如果是法人和其他组织合伙人，对于这类合伙人，虽然合伙企业层面的转增股本不被视为应税收入，但如果其符合国家税务总局国税函〔2010〕79号《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》等文件规定，即被投资企业将股权（股票）溢价所形成的资本公积转为股本，不作为投资方企业的股息、红利收入，则同样无需缴纳企业所得税。
最后，我们再来看一下自然人股东，当新股东带来的资本公积（非股票溢价发行形成的）转增股本时，依据国税发〔1997〕198号《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。国税函发〔1998〕289号进一步明确，国税发〔1997〕198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
在实际操作中，关于资本公积转增股本要不要交个人所得税，确实有不少人容易走进误区。
误区1：片面理解政策文件。有的人只盯着国税发〔1997〕198号文件，忽视了国税函发〔1998〕289号等后续文件对资本公积来源的限制性规定，错误地认为所有来源的资本公积金转增股本均不征税。
误区2：股票发行范围乱扩大。有些人对国税发〔1997〕198号文件中“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”的理解存在歧义，错误地将非股份有限公司的资本溢价行为纳入股票发行的范畴，导致对税收政策的误读。依据《公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》，只有股份有限公司在符合特定条件下才能发行股票，且股票溢价是股份有限公司特有的现象。可见，有限责任公司无权发行股票，其资本溢价与股票溢价是截然不同的概念。在国税发〔1997〕198号文件中明确指出，不征收个人所得税的转增股本仅限于股份有限公司以溢价发行股票收入形成的资本公积。因此除了股份有限公司以股票溢价发行形成的资本公积金转增注册资本不需要缴纳个人所得税以外，其他资本公积金包括资本溢价等转增注册资本时，自然人股东需要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税（适用税率为20％）。
【总结】
综上所述，对于“资本公积”转增注册资本的情形，是否应缴纳个人所得税需根据资本公积的具体来源及企业类型来判断。在实务操作中，应严格遵循税法规定，避免因误解政策文件而导致的税务风险。对于有限责任公司等非股份有限公司而言，其以资本溢价形成的资本公积转增股本时，自然人股东是需要按照相关规定缴纳个人所得税的。
本文来源 | 亿企学会整理、一起聊个税。
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